张耳,是魏国大梁人。他年轻的时候,曾赶上作魏公子无忌的门客。张耳曾被消除本地名籍,逃亡在外,来到外黄。外黄有一富豪人家的女儿,长得特殊的美丽,却嫁了一个愚蠢平庸的丈夫,就逃离了她的丈夫,去投奔她父亲旧时的宾客。她父亲的宾客平素就了解张耳,于是对美女说:“你一定要嫁个有才能的丈夫,就嫁给张耳吧。”美女听从了他的意见,终于断绝了同她丈夫的关系,改嫁给张耳。张耳这时从困窘中摆脱出来,广泛交游,女家给张耳供给丰厚,张耳因此招致千里以外的宾客。于是在魏国外黄做了县令。他的名声从此更加大起来。陈馀,也是魏国大梁人,爱好儒家学说,曾多次游历赵国的苦陉。一位很有钱的公乘氏把女儿嫁给他,也很了解陈馀不是一般平庸无为的人。陈馀年轻,他就像对待父亲一样侍奉张耳,两人建立了断头不悔的患难情谊。
秦国灭亡大梁时,张耳家住在外黄,汉高祖还是普通平民百姓的时候,曾多次追随张耳交往,在张耳家一住就是几个月。秦国灭亡魏国几年后,已经听说这两个人是魏国的知名人士,就悬赏拘捕,有捉住张耳的人赏给千金,捉住陈馀的人赏给五百金。张耳、陈馀就改名换姓,一块儿逃到陈地,充当里正卫维持生活,两人相对而处。里中小吏曾因陈馀犯了小的过失鞭打他,陈馀打算起来反抗,张耳赶快用脚踩他,示意不动接受鞭打,小吏走后,张耳就把陈馀带到桑树下,责备他说:“当初和你怎么说的?如今遭到小小的屈辱,就要死在里吏身上吗?”陈馀认为他说的对。秦国发出命令文告,悬赏拘捕他两人,他俩也利用里正卫的身份向里中的居民传达上边的命令。
陈涉在蕲州起义,打到陈地,军队已扩充到几万人。张耳、陈馀求见陈涉。陈涉和他的亲信们平时多次听说张耳、陈馀有才能,只是未曾见过面,这次相见非常高兴。
陈地的豪杰父老就劝说陈涉道:“将军身穿坚固的铠甲,手拿锐利的武器,率领着士兵讨伐暴虐的秦国,重立楚国的政权,使灭亡的国家得以复存,使断绝的子嗣得以延续,这样的功德,应该称王。况且还要督察、率领天下各路的将领,不称王是不行的,希望将军立为楚王。”陈涉就此征求陈馀、张耳的看法,他二人回答说:“秦国无道,占领了人家的国家,毁灭了人家的社稷,断绝了人家的后代,掠尽百姓的财物。将军怒目圆睁,放开胆量,不顾万死一生,是为了替天下人除残去暴。如今刚刚打到陈地就称王,在天下人面前显示出自己的私心。希望将军不要称王。赶快率兵向西挺进,派人去拥立六国的后代,作为自己的党羽,给秦国增加敌对势力
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